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Grant Thornton正大专栏-以股作价设立公司之注意事项 - 金融.税务 - 工商时报

2022-11-20 00:42 来源:http://dede.com 浏览数:

为使新创企业有更多经营弹性及筹资管道,允许投资人得以现金及公司事业所需之财产出资,开放投资人可用股票或技术等其他利益出资。依公司法第131条第3项之规定“发起人之出资,除现金外,得以公司事业所需之财产、技术抵充之”。

由此可知,除现金、债权、技术、公司所需之财产外,还可以用股票作为出资标的,依经济部民国(下同)66年1月10日经商字第00632号函认为“公司事业所需之财产”,也包含“其他公司的股权或股份”在内。除此外,金管会94年08月25日金管证三字第0940127463号函认为,在公司设立的情形以其他上市柜公司的股票作价出资,此非属有价证券之买卖,免课征证券交易税,且不受到证券交易法第150条场外交易禁止原则的限制。

投资人以股票作价投资设立公司,应先将股票过户登记至该投资公司,但办理过户登记时,应特别注意须以“○○公司筹备处代表人○○○”名义,记载于股票背面及股东名簿,始算完成股票移转。依经济部94年9月13日研商“公司法及公司登记疑义会议”之决议,公司发起设立时,发起人以股票作价抵缴股款,应完成股票移转后,始得申请公司设立登记,并应依公司法第164条及第165条规定办理,以“○○公司筹备处代表人○○○”名义记载于股票背面及股东名簿,且应检附发起设立公司出具同意以股票抵缴股款之证明文件办理过户登记,待公司完成设立登记取得法人人格后,再办理更名为“○○公司”。另依会计师查核签证公司登记资本额办法第7条,应先经会计师查核签证,以股票抵缴股款者,亦应提示相关股票移转及交付之证明文件,会计师查核报告书应详述以财产抵缴股款者之姓名、财产种类、数量、价格或估价之标准及公司核给之股份或凭证,始得申请公司登记。

另须注意以股票作价衡量其价值时,如股票换算价值有小数点者并四舍五入方式将小数进制,恐有高估其股票价值的疑虑。这样亦有可能被主管机关挑战而阻碍登记,因此在股票作价衡量其价值时须一并考量此问题的发生。

公司法从现金出资放宽到股票、技术及劳务等新型态出资,可赋予企业与股东更多的弹性与选择。而目前我国对于以股作价出资设立中之公司,过户程序不得仅以股票背书转让及交付该投资公司,则要求先以“○○公司筹备处代表人○○○”名义完成股票之移转后,始得申请公司设立登记等限制。

在此特别提醒,如有以股作价出资设立公司者,请记得先将股票移转至该投资公司之筹备处,才能申请相关公司设立登记,否则因不符规定而耽误公司设立登记将得不偿失。未来主管机关及立法机关在相关限制上的态度、处理方式等有无变动,也还有持续关注的价值。

(本文作者为Grant Thornton Taiwan正大联合会计师事务所合伙会计师)